インドネシア基本情報 | 会社の形態について

インドネシアでの会社(事業)形態

事業形態

日本企業がインドネシアへ進出する場合、直接投資による方法の外に、以下で示す方法でも事業を営むことができます。

駐在員事務所の設置

駐在員事務所は、通常、製品輸入の促進および国内輸入業者および流通業者に対する技術援助のために設置されます。ただし、直接取引を行なったり、商品・サービスの受注活動や、販売活動および債権回収に従事することはできません。
ただし、公共事業省管轄の工事事務所については一定の条件で業務活動が認められています。

技術援助契約

エンジニアリングなど専門的な分野で、現地企業などに専門家を派遣し役務を提供する。許可は、所轄の省庁から取得します。このような方式での役務の提供は税務上恒久的施設となり、法人税および支店利益課税の義務が生じます。

石油および鉱業

石油、天然ガスおよび鉱業への参入にあたっては、次のような省庁との実施取決めが必要です。石油および天然ガスプロジェクトでは、政府石油会社であるPertaminaと生産物分与契約を結ぶために入札が行われます。契約書に示された探鉱、開発および生産費のすべてを負担することが要求されます。
一方、契約者は、石油生産以外の資本投資額を含め、営業費用を回収することが認められています。生産物は、Pertaminaと契約者により分配され、通常税引後の配分比率は Pertaminaが85%、契約者が15%となります。生産物分配契約は通常30年にわたり、6年から10年にわたる探鉱が不成功であれば契約を解除する条項が含まれています。天然ガスプロジェクトに関する契約は、石油に関するものに類似しているが、税引後の配分比率は Pertaminaが65%、契約者が35%です。鉱業は、請負契約方法に従って実施されています。基本的には、前段階の契約が発展したものです。
事業会社(インドネシアで設立された企業で、特別な免税を受けていない)は、契約に基づいて事業管理します。契約では、3年の探鉱と1年の評価期間および3年の準備期間、20年の探掘期間が認められています。少なくとも持分の51%を、生産開始後10年以内にインドネシア側に引き渡すことが要求されています。

株式会社の設立

投資認可

インドネシア投資法では、外国資本による営利事業はインドネシアで設立された有限責任会社の形態、つまり株式会社(PT;PerseroanTerbatas)で行われるものであることを規定しています。外国資本により設立された株式会社は外国投資企業(PMA 企業;PerusahaanPenanaman Model Asing) と呼称されます。
株式会社を設立する場合、まずBKPM に投資承認申請を行わなければなりません。外国資本による投資が規制または禁止の対象となる分野は大統領令により定められています。禁止の対象となる分野の事業であるかどうかは、海外進出アドバイザーズまでお問合せ下さいませ。

会社設立

BKPM より投資認可を受けた後、法人設立手続きが開始されます。発起人が設立公正証書を作成し、法務人権省の認可を得ることで株式会社が設立されます。定款記載事項に加えて、発起人に関する情報、取締役及びコミサリスに関する情報、並びに既に引き受けられた株式及び株主に関する情報を設立公正証書に記載し、公証人による認証が必要があります。法務人権省の認可を取得し、商業省へ会社登録することで会社設立手続が完了となります。

事業認可

商業生産の本格的な開始が担当官により確認された時点で事業ライセンス(IUT)が発行され、これが一般的な事業認可となります。ただし、特定分野についてはBKPM でなく管轄の各省庁が直接取り扱うことになるため注意が必要です。 銀行、保険やその他の金融機関は、財務省とインドネシア中央銀行の事業認可を必要とされています。また、鉱業や林業はBKPM が投資を認可する形になりますが、事業認可は管轄のエネルギー・鉱物資源省と林野省から取得することになります。石油ガス業については資本参加の形態によって異なりますが、会社設立による事業運営の場合はBKPM、生産分与形態の場合はエネルギー・鉱物資源省の認可が必要になります。



株式会社の運営

資本金と株式

会社法上、授権資本金は最低5,000 万ルピアとされ、設立段階において授権資本額のうち少なくとも25%が払い込まれなければならないと規定され
ています。しかし、外国投資の場合、払込資本金または投資額が一定金額を
上回らないとBKPM の投資認可が下りない場合があるので注意が必要です。
株式は額面株式のみ発行が認められており、額面価格はルピアで表示されます。
※公開会社で一定の場合を除く。
1種類以上の株式の発行が可能ですが、その一つを普通株式として定款上で定めなければなりません。普通株式とは、株主総会での議決権、配当請求権、残余財産分配権を有する株式をいいます。

株主および 株主総会

会社法上、株主は2名以上と規定されています。2名とは個人(インドネシア人、外国人)、法人(内資会社、外資会社)を問いません。株主が2名未満になった場合は、6ヶ月以内に他の株主に株式を譲渡するか、あるいは新株を発行しなければなりません。

株主総会

株主総会は、毎年開催される年次株主総会と、必要なときに開催される臨時株主総会の2種類があります。年次株主総会は決算日後6ヵ月以内に開催されなければならず、財務諸表を含む年次報告書の承認、配当等の決議がなされる。定足数、決議要件は会社法で定められおり、定款にて加重することはできますが、軽減することはできません。なお、議決権を有する全株主が提案書面に署名することにより承認する、いわゆる書面決議は許容されています。

取締役および取締役会

取締役は適格条件を満たした上で株主総会によって選任されます。取締役会は1名以上から構成されますが、不特定多数から資金を集め運用する企業や不特定多数に債権を発行する会社、並びに上場企業では2名以上の取締役が必要とされます。

コミサリス会

コミサリスは取締役による会社経営を監督し、経営に関する助言を行う機関であり、日本における監査役よりも広範な権限を付与されています。コミサリス会は1名以上から構成されるが、不特定多数から資金を集め運用する企業や不特定多数に債権を発行する会社、並びに上場企業では2名以上のコミサリスが必要とされます。各コミサリスはコミサリス会の決議に基づいて行動することが義務付けられています。

利益処分

会社は純利益のうち一定金額を利益準備金として積み立てなければなりません。利益準備金の積み立ては払込資本金額の20%に達するまで行う必要がありますが、積み立て期間、1回当たりの積み立て金額に関する規定はありません。配当および利益準備金の積み立てを含む利益処分は年次株主総会の決議によります。なお、定款の定めにより取締役会の決議、コミサリス会の承認をもって中間配当することも可能ですが、中間配当を行った結果、期末に累積損失となった場合は株主は中間配当を返還しなければなりません。株主が返還できない場合は、取締役会及びコミサリス会は連帯して補填義務を負う形となります。

清算

清算にあたっては、まず株主総会による解散決議と清算人の選任が必要と
なります。決議後、解散についての公告、法務人権省及び商業省への解散の届出、並びにBKPM へ投資認可の抹消申請を行う必要があります。雇用関係の終了については、労働省へ、労働者の解雇と退職金支給についての承認を申請する必要があります。税務調査の終了、納税者登録番号の抹消など、すべての清算手続が終了した後、株主総会により清算人の職務完了を決議します。法務人権省および商業省への終了報告並びに公告の後、法務人権省が法人格消滅を登記し、官報に公告することで清算手続きが完了となります。事業撤退する上で、労働者の取り扱い、及び税務調査がもっとも時間と労力を要する分野となります。

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